株式譲渡や会社分割など、広義のものも含めると実にさまざまな手法があるM&A。M&Aのアドバイザーは常に、売り手・買い手双方が最大限の満足が得られるよう、比較検討して手法を選択しています。
手法それぞれの概要と、代表的なメリット・デメリットを見ていきましょう。

株式譲渡

株式売買によって経営権を移転させる手法のことをいいます。既存株主が保有している発行済株式を買い手企業に譲渡し、買い手企業は対価を支払います。手続きが比較的容易でスピーディーに交渉が進むため、中小企業のM&Aにおいてはもっとも多くとられる手法です。

売り手
●株式譲渡のメリット
  • 比較的簡単なため、スピーディーに手続きを行える
  • 個人の場合は譲渡益に対する税率が低い
●株式譲渡のデメリット
  • 簿外負債などがあった場合、不成立になる可能性がある
  • 培ってきた経営理念や方針などが正しく継承されない場合がある
買い手
●株式譲渡のメリット
  • 比較的簡単なため、スピーディーに手続きを行える
  • 利害関係が複雑化しにくい
●株式譲渡のデメリット
  • まとまった買収資金が必要
  • 不要なもの(簿外資産、簿外負債や訴訟リスクなど)を引き継ぐ可能性がある
合併

複数の会社がひとつになることを指します。合併に関わる企業すべてが消滅し、新たに会社を設立する「新設合併」と、合併当事企業のうちどれかひとつの法人格を残し、他企業の権利義務を承継する吸収合併がありますが、ほとんどの場合この吸収合併が用いられます。

売り手
●合併のメリット
  • 売り手と買い手が同じ法人となるため、統合の効果が出やすい
  • 合併後の企業価値上昇による恩恵が受けられる
●合併のデメリット
  • 手続きが煩雑になるおそれがある
  • 買い手企業が非上場の場合、株式の現金化が困難
買い手
●合併のメリット
  • 売り手と買い手が同じ法人となるため、統合の効果が出やすい
  • 資金調達が不要
●合併のデメリット
  • 不要なもの(簿外資産、簿外負債や訴訟リスクなど)を引き継ぐ可能性がある
  • 手続きが煩雑になるおそれがある
事業譲渡

事業譲渡とは、売り手企業の事業の一部(一部譲渡)あるいは全部(全部譲渡)を、買い手企業に譲渡する手法のことです。譲渡する資産は、有形資産(土地、建物など)と流動資産(棚卸資産、売掛金など)だけでなく、特許、著作権、営業権、人材、ブランド、生産ノウハウなどの無形資産も対象となります。

売り手
●事業譲渡のメリット
  • 一部の事業のみの譲渡も可能
  • 資金調達ができる
●事業譲渡のデメリット
  • 個別に手続きが必要なため、煩雑になるおそれがある
  • 株主総会の決議が必要
買い手
●事業譲渡のメリット
  • 購入したい資産だけを選ぶことができ、リスクが軽減できる
  • 節税メリットがある
●事業譲渡のデメリット
  • 個別に手続きが必要なため、煩雑になるおそれがある
  • 許認可などの取り直しが必要
株式交換

買い手企業が新株を発行し、売り手企業の発行株式と交換して完全親会社となり、売り手企業を完全子会社化することを株式交換といいます。多額の買収でも資金調達が不要なため、主に大企業間のM&Aで用いられます。

売り手
●株式交換のメリット
  • 親会社の企業価値上昇による恩恵が受けられる
  • 別法人として運営でき、社名などが継続できる
●株式交換のデメリット
  • 株式譲渡に比べて手続きが煩雑
  • 買い手企業が非上場の場合、株式の現金化が困難
買い手
●株式交換のメリット
  • 資金調達が不要
  • 親会社となった後のリスクを子会社と分担できる
●株式交換のデメリット
  • 株式譲渡に比べて手続きが煩雑
  • 不要なもの(簿外資産、簿外負債や訴訟リスクなど)を引き継ぐ可能性がある
第三者割当増資(新株引受)

売り手企業が新株を発行し、それを買い手企業が引き受ける権利を割り当てる方法を第三者割当増資といいます。資本業務提携を目的として行われることが多く、とくに中小企業におけるM&Aでは役員の派遣を伴うことが多いのが特徴です。

売り手
●第三者割当増資のメリット
  • 比較的簡単なため、スピーディーに手続きを行える
  • 資金調達ができる
●第三者割当増資のデメリット
  • 簿外負債などがあった場合、不成立になる可能性がある
  • 売り手の株主に現金が入らない
買い手
●第三者割当増資のメリット
  • 比較的簡単なため、スピーディーに手続きを行える
  • 再売却の際も、手続きが比較的簡便
●第三者割当増資のデメリット
  • まとまった買収資金が必要
  • 不要なもの(簿外資産、簿外負債や訴訟リスクなど)を引き継ぐ可能性がある
会社分割

売り手企業の事業を複数の法人格に分割し、その一部を買い手の企業が引き継ぐ手法を会社分割といいます。新しく設立される企業が引き継ぐ「新規分割」と、既存の会社に承継させる「吸収分割」がありますが、分割のうち多くの場合は吸収分割の手法がとられています。

売り手
●会社分割のメリット
  • 一部の事業のみの譲渡も可能
  • 債権者、従業員の同意が不要
●会社分割のデメリット
  • 税務が煩雑になるおそれがある
  • 買い手企業が非上場の場合、株式の現金化が困難
買い手
●会社分割のメリット
  • 資金調達が不要
  • 債権者、従業員の同意が不要
●会社分割のデメリット
  • 不要なもの(簿外資産、簿外負債や訴訟リスクなど)を引き継ぐ可能性がある
  • 許認可などの取り直しが必要
資本業務提携

「資本提携」と「業務提携」を同時に実施することを、資本業務提携といいます。共同して業務を行うのと同時にお互いの株式をそれぞれ保有することによって、より強固な関係を築くものであり、広義でのM&Aのひとつとされています。

●資本業務提携のメリット
  • お互いの営業基盤やノウハウなどを有効活用できる
  • 他企業からの買収を抑制することができる
●資本業務提携のデメリット
  • 狭義のM&Aに比べ、企業間の結びつきが弱い
  • 責任の所在が不明瞭になるおそれがある
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